Как провести сделку по покупке готового бизнеса и какие подводные камни есть?

Юридические советы покупателям готового бизнеса

Как провести сделку по покупке готового бизнеса и какие подводные камни есть?

В рамках подготовки очередного выпуска журнала «Индустрия красоты» наш юрист Данила Смольский разъяснил тонкие юридические места при покупке готового бизнеса.

– О чем нужно подумать до покупки готового бизнеса (салона красоты, парикмахерской, студии)?

– В данном вопросе применимы принципы, характерные при покупке, например, б/у автомобиля или чего-то ни было еще. Приобретая у кого-то готовый бизнес, необходимо понимать, что в будущем могут проявиться негативные факторы, влияющие на его успешное развитие. Поэтому нужно проявлять известную осторожность и щепетильность, покупая функционирующий салон красоты, парикмахерскую или спа-центр. 

– Что такое юридическая чистота бизнеса?

– Это отсутствие каких-либо юридических обстоятельств и недостатков, способных в будущем парализовать работу приобретенного предприятия. Перед покупкой следует проверить массу юридических документов в целях выявления таких недостатков.

Во-первых, следует проверить наличие долговых обязательств у владельца перед контрагентами, в частности по заработной плате, аренде, дивидендам.

Покупателю также нужно убедиться, не выведена  ли продавцом дебиторская задолженность. Часто бывает так, что перед продажей салона дебиторка (деньги, которые кто-либо должен салону) выводится прежними собственниками на какую-то другую компанию (зачастую под это дело создается «свежая» фирма), в связи с чем фактическая стоимость продаваемого салона снижается.

Свяжитесь с нашими юристами для первичной консультацииМоб. тел.: +37533 600 50 30 (WhatsApp, Viber, Telegram)E-mail: info@LSL.by 

Во-вторых, обязательно стоит провести ревизию наличия либо отсутствия судебных тяжб (приказных и исковых  производств) и возбужденных исполнительных производств в отношении парикмахерской или салона красоты.

Нужно также узнать, не является ли салон третей стороной в каком-либо судебном разбирательстве.

Все мной обозначенное может повлечь для покупателя салона большие денежные вложения на госпошлины и услуги юристов, а также занять уйму времени для урегулирования спорных вопросов.

Сведения о наличии исполнительных производств, участником которых является  приобретаемый салон,  можно отыскать в общедоступном реестре на сайте Министерства юстиции Республики Беларусь, отражающем сумму непогашенных требований, номер исполнительного производства, очередность. Что же касается судебных решений, то здесь сложнее: если узнать факт наличия/отсутствия возбужденного производства можно на официальном сайте Верховного суда Республики Беларусь, то найти скрываемое судебное решение без помощи квалифицированного юриста будет проблематично.

В-третьих, необходимо обратить внимание на проблему интеллектуальной собственности. В частности, до сих пор владельцы многих салонов в нашей стране не считают нужным регистрировать товарные знаки. Деньги, и порой не маленькие, затраченные на их разработку, могут быть попросту пущены на ветер.

Вовремя зарегистрированные товарные знаки в Национальном центре интеллектуальной собственности избавят владельцев от многих проблем в будущем. Так,  незарегистрированные товарные знаки, не обладая правовой охраной, могут использоваться кем угодно.

Более того, конкурент, регистрируя ваш товарный знак первым, впоследствии имеет право инициировать привлечение вас к административной ответственности за незаконное использование товарного знака, а также требовать выплаты компенсации от 1 до 50 000 базовых величин.

Поэтому перед покупкой  необходимо уделить внимание данному вопросу. И обязательно проверить, не использует ли продавец готового бизнеса чужой товарный знак .

Нельзя забывать и об авторском праве на фотографии, размещенные в витринах салонов. Если нет согласия фотографа – такие фотоматериалы обнародовать запрещено.

Второе условие связано с согласием человека, который непосредственно изображен на снимке, на его публичный показ.

В случае, если оно не получено по каким-либо причинам, размещение фотографии расценивается в качестве грубого нарушения законодательства о рекламе.

В-пятых, нужно верифицировать, например, права приобретаемой компании на продаваемый салон и/или связанного с ним интернет-магазина. Нередки случаи, когда спустя определенное время после покупки обнаруживалось, что ни договор аренды, якобы оформленный на это юридическое лицо, ни оборудование, ни сайт ему не принадлежат. По сути люди приобрели «пустышку».

Нельзя забывать и о передаче доступа к социальным сетям, прав администратора в сообществах и всех паролей новым владельцам. Важно удостовериться, является ли продавец именно администратором группы, а не просто редактором. Ну и рекомендуем взять у продавца салона расписку о передаче прав на группу.

Популярным является способ продажи бизнеса через реорганизацию в форме выделения. Его суть заключается в том, что из существующей компании выделяется новая, которой по разделительному балансу передаются интересующие покупателя активы и обязательства прежней организации.

Однако, такой способ продажи может аукнуться новым собственникам проблемами в виде признания такой реорганизации в будущем недействительной. На сегодняшний день судебная практика однозначно сводится к тому, что двум компаниям должны быть в равных пропорциях выделены и долги, и активы.

А такой способ продажи чаще всего предполагает непропорциональное распределение активов и пассивов.

Еще раз подчеркну, необходимо быть весьма острожным при покупке готового бизнеса.

– Какие документы нужно затребовать, просмотреть и проанализировать перед покупкой?

– Помимо мной перечисленных документов, покупателям готового бизнеса нужно обратить внимание на условия договора аренды, если салон расположен в арендуемом помещении: не истек ли срок аренды, не подходит ли он к концу и возможно ли его пролонгация в будущем – все это нужно выяснить прежде, чем приобретать объект.

Кроме того, рекомендую проверить документа, подтверждающие полномочия представителя арендодателя на подписание договора аренды.,.

Были случаи, когда организация заехала в арендуемое помещение, сделала недешевый ремонт, а спустя некоторое время выяснилось, что договор аренды со стороны арендодателя подписало неуполномоченное лицо, в связи с чем договор аренды был признан судом недействительным.

Потенциальным собственникам выставленного на продажу салона обязательно нужно просмотреть условия трудовых договоров с работниками и договоры подряда. Наличие либо отсутствие так называемых «золотых парашютов» (высокая компенсация при увольнении) у части работников может оказать существенное влияние на решение о приобретении готового бизнеса.

Желательно проверить размещение вывесок на соответствие законодательству о рекламе. Если мы говорим о покупке салона красоты, парикмахерской, косметологического салона, то  нужно проверить срок действия сертификатов и лицензий (при их наличии).

И не забываем просмотреть книгу замечаний и предложений.

Наличие замечаний со стороны потребителей позволит подготовиться к судебным тяжбам или урегулировать спорные вопросы в досудебном порядке, а также избежать ответственности за неотвеченные замечания. 

– Можно ли оформить документы так, чтобы не нести ответственности за ошибки (к примеру, при расчете налогов) предыдущего собственника бизнеса?

– Здесь все достаточно условно. Если речь идет о налоговых обязательствах – все издержки несет само предприятие вне зависимости от владельца компании.

В случае банкротства предприятия по причине неуплаты фискальных сборов и наступлении субсидиарной ответственности учредителя, государственные структуры определяют тех, по чьей вине организация пришла к разорению. Следовательно, эти лица и будут нести ответственность.

Поэтому нужно провести полный финансовый и юридический аудит организации, чтобы грамотно составив документы, избежать обязательств за ошибки предыдущего собственника бизнеса.

– Может ли ИП «продать» бизнес? Или он продает только имущество?

– Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, имеющее право заниматься предпринимательской деятельностью. Исходя из практики, в данном случае, продается имущество предприятия и доступ к социальным сетям.  

– Как оформляется сделка по покупке-продаже бизнеса? Каковы расходы на юридическое оформление? (помощь юриста, аудиторской компании, услуги нотариуса и пр.).

– Сделка по купле-продаже оформляется продажей доли в ООО либо продажей имущества. Что же касается расходов на юридическое оформление – здесь все строго индивидуально.

Траты будут зависеть от состава бизнеса, количества лет работы на рынке, числа работников.

Чем больше компания и чем дольше она функционирует, тем больший объем работы необходимо сделать для оформления сделки, тем дороже будут стоить услуги юриста.

– Какие условия обязательно нужно предусмотреть в договоре?

– При продаже доли либо имущества нужно отразить существенные условия договора купли-продажи, т.е. его предмет.  В договоре важно прописать размер доли, ее стоимость, сроки оплаты, ответственность за неисполнение, права и обязанности сторон.

Хочу обратить внимание на весьма распространенную и порочную практику, когда многие, приобретая тот или иной бизнес, прописывают в договоре продажи доли условие о том,  что оплата производится до заключения соглашения.

  С юридической точки зрения это является нонсенсом, поскольку у этой оплаты нет основания.

Важно отразить в договоре продаваемую долю в том размере, в в котором она фактически оплачена продавцом (внесена в качестве уставного фонда). 

– Что может послужить причиной признания сделки недействительной?

– Причин признания сделки недействительной существует большое количество, частично об этом уже шла речь ранее, поэтому остановлюсь лишь на самых, на мой взгляд, любопытных нюансах.

Если продается доля в бизнесе, открытом в период брака,  но нет согласия супруги или супруга, то такая сделка не является законной, поскольку продаваемая доля является совместно нажитым имуществом супругов.

При продаже имущества компанией, стоимость которого 20% и более от  балансовой стоимости активов – необходимо одобрение общего собрания участников ООО.

Рекомендую проверить на каком основании продавец доли ООО приобрел право собственности на долю.

Нередки случаи, когда фактический продавец является лишь номинальным лицом, купившим долю у близкого родственника, которому грозило наложение ареста на данную долю и во избежание этого последнему нужно было «перекинуть» долю, например, на отца. Такая сделка признается мнимой и не соответствует законодательству.

Также покупателю следует внимательно отнестись к проверке покупаемого имущества на предмет наличия на нем ареста, который включает в себя запрет продавцу на распоряжение имуществом, в том числе совершения сделок по его продаже.

– Какие риски несет покупатель готового бизнеса и стоит ли это делать в индустрии красоты (где, чаще всего, помещение арендовано у государства), а особого оборудования нет (только кресла и тележки с зеркалами)?

– Собственно, о рисках мы уже с вами говорили. Важно помнить о них и обращаться за помощью к квалифицированным юристам, чтобы избежать различных случайностей.

– Иногда, если у салона есть медицинская лицензия, после покупки бизнеса сотрудник, на которого получена лицензия, увольняется. Можно ли обезопасить себя от увольнения ключевого специалиста?

– Юридически обязать сотрудника остаться на предприятии, если он этого не хочет, невозможно. Принудительный труд у нас запрещен.

В таких случаях я рекомендую собственникам заключать долгосрочные трудовые контракты и добросовестно исполнять свою часть контракта.

Формирование для ценного сотрудника комфортных условий труда, не забывая о материальных стимулах вознаграждения, как мне кажется, поможет положительно решить данный вопрос.

в журнале «ИНДУСТРИЯ КРАСОТЫ» № 3 (24), 2018

Источник: https://lsl.by/yuridicheskie-sovetyi-pokupatelyam-gotovogo-salonnogo-biznesa/

Блоги профессионалов на «Ведомостях»

Как провести сделку по покупке готового бизнеса и какие подводные камни есть?

Иногда гораздо проще купить готовый бизнес, чем регистрировать новую компанию и развивать с нуля. У налаженного бизнеса есть преимущества, которые – при определенном стечении обстоятельств – могут стать и недостатками.

Покупая готовый бизнес, вы получаете не только юрлицо с пакетом документов, но также имущество, помещение (или право аренды на него), связи с контрагентами, клиентов. Вместе со всем этим вы рискуете купить также его долги, проблемы и убытки, которые владелец будет всеми силами стараться скрыть, демонстрируя успехи своей компании.

Никто не признается, что продает бизнес из-за проблем, продавец скорее сошлется на переезд или желание попробовать себя в другом деле. Как не купить кота в мешке?

Покупку любого бизнеса можно разделить на два этапа. Первый – это проверка компании, второй – структурирование сделки по приобретению долей участия в бизнесе.

Надо оценить не только активы, но и пассивы. Очевидные долги можно увидеть в балансе или выявить их через аудиторскую проверку (например, «забалансовые» обязательства типа поручительств по кредитам). Но обязательства могут возникнуть в будущем, хотя не отражены в балансе или бухгалтерской отчетности.

Например, заключенные договоры могут предусматривать серьезные неустойки и штрафы, грозящие расходами в будущем. Кроме того, в договорах могут быть предусмотрены фактически кабальные условия для покупаемого бизнеса.

Вариантов множество, поэтому все договоры должен проверить опытный юрист на предмет потенциальных или реальных рисков.

 Стоит поискать судебные дела, в которые вовлечена компания. Эти сведения доступны в базе данных арбитражных судов (arbitr.ru). Можно сделать запрос в платные базы данных или воспользоваться агрегаторами вроде Casebook. Не помешает зайти и на сайт службы судебных приставов и посмотреть, есть ли там информация об исполнительных производствах, касающаяся приобретаемой компании.

 Если у компании есть недвижимое имущество, стоит проверить историю его покупки. Многие считают, что, если недвижимость (или другой актив) приобрели более трех лет назад, никто не может оспорить сделку.

На самом деле это не так – оснований для восстановления пропущенных сроков немало. И уж тем более обязательно нужно проверить историю, если сделка была менее трех лет назад.

Для этого стоит изучить правоустанавливающие документы либо посмотреть историю сделки в интернете или в ЕГРП.

 Кроме ЕГРП есть еще несколько реестров, где можно отследить историю недвижимости, узнать о владельцах или обременении. Эти же данные можно найти, например, в Реестре сведений о деятельности юрлиц (ЕФРСДЮЛ).

В этих базах можно запросить копии правоустанавливающих документов, если есть сомнения в подлинности сведений от контрагента.

Но такую информацию может получить только собственник недвижимости, потому нужна доверенность от проверяемой компании.

 Пополнить знания о покупаемой недвижимости можно с помощью базы сведений по банкротствам. Вполне вероятно, что она была предметом судебных споров или проходила по делам о банкротстве.

Информационно-аналитические системы – например, «СПАРК-Интерфакс» или Сasebook – позволяют проверить не только интересующую компанию, но и связанных с ней людей.

К примеру, можно выявить фиктивность или реальность директора и учредителя бизнеса, особенно если они занимают подобные должности еще в десятке фирм. Можно узнать, какими еще компаниями руководят или ранее руководили гендиректор или учредитель.

Нужно изучить историю этих компаний, чтобы понять стиль управления. Если они прошли через банкротства, имели большие долги и другие проблемы, стоит задуматься, не постигнет такая же участь другие активы этого учредителя.

 Обязательно проверить акции или доли в приобретаемой компании. Для этого надо запросить и изучить все протоколы общих собраний акционеров, советов директоров и прочих органов управления.

Если корпоративные документы оформлены неправильно, есть риск, что сделки с акциями самой компании могут быть оспорены.

Риск этот небольшой, если компания всегда принадлежала одному владельцу, но если собственников было несколько, он возрастает.

 Отдельно проверьте отношения собственника компании с арендодателями и историю арендных отношений. Насколько прочны позиции компании на тех площадях, где располагаются ее офисы или торговые помещения?

 Покупая компанию, вы приобретаете и ее компетенции, поэтому необходимо также проверить документы, регламентирующие трудовые отношения, и убедиться, что при смене собственников не возникнет никаких последствий для сотрудников.

Сделки по покупке бизнеса могут быть очень простыми, когда все 100% акций (долей) компании принадлежат одному или нескольким владельцам. Если же приобретается часть акций, а не вся компания, не стоит забывать о важных моментах.

 Необходимо педантично подойти к нюансам сделки, соблюсти все установленные законом нормы: например, уведомить других участников общества о сделке. Нужно удостовериться, что нет акционерного договора, который устанавливает особый порядок выхода владельцев из капитала или предоставляет преимущества в покупке доли другим владельцам.

 Закон устанавливает добровольные и обязательные (в зависимости от размера приобретаемого пакета) процедуры выкупа акций у миноритарных акционеров новым собственником крупного пакета акций. Эти положения относятся к публичным акционерным обществам, которых много в среднем бизнесе, а значит – они могут коснуться и будущего собственника таких компаний.

Покупка готового бизнеса часто требует больших усилий. Но если знать, на какие главные вопросы обратить внимание и где искать ответы, эти усилия закончатся успешной покупкой.

Автор – председатель правления СДМ-банка

Источник: https://www.vedomosti.ru/management/blogs/2017/07/28/726531-pokupat-gotovii-biznes

Покупка готового бизнеса: как избежать обмана и найти

Как провести сделку по покупке готового бизнеса и какие подводные камни есть?
20.01.2012

Процесс купли-продажи бизнеса далеко не так прост. как может показаться со стороны. Новичку, который никогда ранее не покупал бизнес следует быть предельно внимательным при изучении документов, оценке предприятия и подтверждении озвученной прибыли.

Специалисты “Биза” на основе собственного опыта обобщили и сформулировали основные советы по покупке готового бизнеса в Украине. Мы уверены, что применив эти рекомендации на практике, покупатель сможет выявить 90% “подводных камней” и стать довольным владельцем действующего предприятия. Ранее мы уже рассказывали о том, какие задачи нужно решить до того как купить готовый бизнес, теперь же пришло время дать более конкретные алгоритмы для проверки бизнеса перед приобретением.

Какие именно подводные камни существуют у каждого конкретного бизнеса заранее предсказать конечно нельзя. Однако вполне можно выделить несколько основных направлений, в которых следует искать возможные будущие неприятности.

Мы решили построить наши рекомедации по следующей схеме: вначале описать основные риски по каждому из направлений, затем привести подходящий пример из практики специалистов Биза и бизнес-брокеров, и напоследок указать, какие вспомогательные вопросы помогут покупателю вскрыть возможные слабые места компании и избежать обмана, если он конечно, планировался.

Анализируем сферу бизнеса и особенности продукта.

Основные виды рисков: Анализ в данном направлении позволит сразу отсеять объекты, которые являются тупиковыми в плане дальнейшего развития или уже изжили себя в принципе. Не секрет, что многие владельцы продают бизнес, который доживает последние годы по причине глобальных изменений на рынке.

Маркетинговое исследование рынка позволит оценить перспективность самой сферы бизнеса и то, насколько предлагаемый компанией продукт (услуга) пользуется спросом на рынке.

 Кроме того, существуют риски того, что предприятие прибыльно только в какой то определенный сезон или период года, а остальное время – работает в ноль или в убыток.

Что нужно выяснить: Существует ли явная сезонность бизнеса и с чем это связано. Насколько вырос или сократился сегмент рынка, в котором действует компания. Каким способом продается продукт, сколько тратится на рекламу, какова конверсия привлеченных рекламой клиентов.

Случай из практики: Продавалась компания, работающая в сфере услуг. Покупателю были предоставлены данные, показывающие вполне ощутимую прибыль от клиентов, однако в результате проверки выяснилось, что основная сумма затрат на привлечение этих клиентов в расходы компании не записывалась, а выделялась из личного кармана владельца. После соответствующих корректировок, величина прибыли была снижена в два раза. Продавец отказался соответствующим образом снизить свои запросы по цене компании, поэтому инвестор был вынужден отказаться от своего желания купить бизнес и перенес свое внимание на другие предложения на рынке.

Оцениваем местоположение.

Основные виды рисков: Если успешность бизнеса тем или иным способом связана с его месторасположением, то в первую очередь необходимо исключить возможные риски того, что в будущем эффективность использования фактора удачного места изменится.

Что нужно выяснить: Сроки действия договоров аренды, условия их будущей пролонгации, гарантии арендатора и планы государственных органов в отношении развития прилегающей местности и возможной реконструкции путей сообщения.

Случай из практики: Хозяин продавал свой успешный небольшой ресторанчик, который работал на арендованных площадях в Киеве. Арендодатель являлся одним из дальних родственников хозяина ресторана, поэтому условия аренды долгое время оставались весьма привлекательными для данного месторасположения, пока у собственника помещения не изменились личные планы и не потребовалось увеличение денежных поступлений. Покупателю был показан существующий договор и устно подтверждена текущая сумма арендных платежей, однако о будущем повышении аренды по истечении срока действия текущего договора – не сообщалось. Договор должен был быть пролонгирован через четыре месяца. По рекомендации бизнес брокера, выступавшего на стороне покупателя, было предложено продлить договор как минимум на период срока окупаемости бизнеса еще до покупки, однако арендодатель дал решительный отказ. Сделка так и не состоялась. В итоге в данную “ловушку” попал другой покупатель. В связи с ощутимым повышением стоимости аренды, бизнес практически перестал быть рентабельным и новый владелец был вынужден всего через полгода выставить ресторан на продажу еще раз и уже по соверешенно другой, сниженной цене.

Защита от существующих и возможных конкурентов.

Основные виды рисков: В некоторых видах бизнеса весьма велика вероятность того, что старый владелец станет опасным конкурентом своему же детищу. Кроме того, возможно появление новых сильных конкурентов поблизости либо же существенное ужесточение конкуренции со стороны уже существующих клиентов (демпинг, увеличение финансовых возможностей, актвиная поддержка властей).

Что нужно выяснить: Были ли изменения в прайс-листе покупаемой компании, провести анализ аналогичных изменений у конкурентов. Провести исследование рынка на предмет возможного выхода нового крупного игрока. Проверить историю (в том числе судебную) конфликтов с органами власти и третьими лицами. Получить гарантию по неконкурированию со стороны бывшего владельца.

Случай из практики: Покупатель приобрел гостиницу со стабильными денежными потоками и высокой средней заполняемостью в течении последних трех лет, расположенную в спальном районе промышленного центра страны. Однако, всего через год после приобретения, в данном городе был введен в эксплуатацию новый современный гостиничный комплекс, принадлежащий гостиничной сети с большими финансовыми возможностями. Новый игрок стал активно вкладываться в рекламу и развитие своего объекта, вследствии чего еще через год, заполняемость старой гостиницы сократилась больше чем на 40%. При этом, если бы покупатель потрудился изучить возможную конкуренцию, он бы без труда вышел на эту информацию и понял истинную причину продажи бизнеса предыдущим владельцем.

Вникаем в кадровый вопрос.

Основные виды рисков: Зависимость успешности компании от ключевых сотрудников, привязка клиентской базы к определенным работникам, риск негативной репутации предприятия в глазах потенциальных наемных работников, конфликты и месть уже уволенного персонала. Также следует выявить личные взаимоотношения между владельцем и членами команды (родственники, близкие люди, неофициальные отношения).

Что нужно выяснить: Выяснить историю текучки кадров. Кто на предприятии является ключевым сотрудником и как он относится к возможной смене собственника. Работают ли в компании члены семьи владельца.

Случай из практики: Компания, которая работала в сегменте консалтинговых услуг была успешно продана новому владельцу с окупаемостью вложений около 2 лет. До смены владельца основную роль в развитии и успешности бизнеса играл наемный директор, успевший сформировать крепкую команду и наработать обширные связи и имя в своем кругу.

Через полгода после сделки, наемный директор решил, что ему также стоит заняться собственным бизнесом и ушел из компании, перетянув к себе еще двух опытных сотрудников и несколько крупных клиентов.

Компания так и не смогла оправится от полученного удара, который совпал с разразившимся кризисом – и всего через 9 месяцев после увольнения директора была закрыта.

Изучаем финансовые потоки и клиентуру.

Основные виды рисков: Возможны ситуации, когда компания зависит от какого то крупного клиента, у которого не все благополучно в последнее время или просто поменялись планы.

Также требуется понять, на чем же именно делается основная прибыль на предприятии и каким способом ее можно увеличить.

Кроме того, существуют риски предоставления неправдивых данных о сбыте, риски выдачи неликвидного товара на складе за ходовый и просто сокрытия части расходов.

Что нужно выяснить: Сравнить помесячные расходы и доходы с данными за предыдущие годы. Какой процент от годового дохода был получен от самого крупного клиента. Структурное соотношение доли крупных клиентов к остальным, а также финансовую стабильность ключевых клиентов.

Случай из практики: Покупатель искал прибыльное производство в сфере легкой промышленности и в конечном итоге остановился на швейной фабрике в Центральной Украине. Финансовые параметры, также как и орагнизация бизнес-процессов опасений не вызывали.

Однако у бизнеса был один существенный риск, связанный с тем, что больше 80% всех заказов фабрика выполняла для одного крупного промышленного предприятия на Востоке. Каким либо способом подтвердить, что в дальнейшем заказчик не изменит свои планы – не удавалось. Инвестор предлагал снизить цену, однако владелец фабрики не соглашался.

После больше чем полугода переговоров стороны так и не смогли прийти к какому либо соглашению и сделка не состоялась.

Проверяем материальные активы.

Основные виды рисков: Часть активов, учавствующих в деятельности компании, может ей не принадлежать, а потому существует риск приобрести предприятие без них и впоследствии вступить в конфликт со старым владельцем по суммам требуемых доплат. Также возможны риски морального и физического устаревания основных активов, вследствии чего в ближайшем будущем потребуются крупные затраты на их обновление и модернизацию.

Что нужно выяснить: Получить полный список всех активов, задействованных в бизнесе. Из списка активов, запланированных к передаче вычернкуть те, которые не являются необходимыми для получения заявленной прибыли. Состояние и износ ключевых материальных активов, стоимость их ремонта и/или апгрейда.

Случай из практики: Очень показательный случай произошел в прошлом году, когда после покупки частного университета, новый владелец выяснил, что большая часть мебели в кабинете ректора и двух самых крупных лекционных аудиториях не принадлежат предприятию, а куплены ректором за свои собственные деньги, чему естественно у него есть все документальные подтверждения. Куда смотрели покупатели при проверке не ясно, но старый владелец запросил дополнительно весьма круглую сумму за свое имущество. В конечном итоге стороны договорились полюбовно и без денежных вливаний, но это скорее исключение, чем правило. 

Мы прошлись по основным ключевым направлениям, которые помогут вам выявить “подводные камни” перед покупкой готового бизнеса и избежать обмана со стороны недобросовестного покупателя. Конечно, помимо всего сказанного до совершения сделки-купли продажи может потребоваться правовая проверка приобретаемого предприятия, однако это уже вопрос соврешенной другой статьи.

Сам по себе процесс проверки бизнеса перед покупкой – весьма нетривиальная задача, поэтому если вы не чувствуете в себе уверенности в том, что справитесь самостоятельно, мы рекомендуем обращаться к профессиональным, уже зарекомендовавшим себя специалистам. Выбрать подходящего вы можете в рейтинге бизнес брокеров Украины на нашем портале Биз.

Также, вы можете обратиться за помощью непосредственно к специалистам “BizRating“, позвонив к нам по телефону 8(066) 802-85-13 (с 9 до 20-00)

или написав нам запрос на почту info@bizrating.com.ua

Валерий Жерегеля Бизрейтинг

http://bizrating.com.ua/

Информация Продай свой бизнес

создай эффективную рекламную кампанию

сколько стоит твой бизнес

Раздел для тех, кто решил купить бизнес и хочет узнать, как это сделать правильно. Кому может понадобиться купить предприятие, где искать подводные камни, как проводить проверку бизнеса и многое другое. G+

22.01.2019, Купить бизнесСколько стоит ресторан? Как известно, ресторанный бизнес относительно прост в управлении, достаточно стабилен и предсказуем, и, как правило, не подвержен серьезным сезонным колебаниям. Заслужив доверие постоянных клиентов и сформировав позитивную репутацию, ресторанный бизнес…Подробнее

Источник: http://bizrating.com.ua/16/articles/406/index.html

Покупка бизнеса оформление документов

Как провести сделку по покупке готового бизнеса и какие подводные камни есть?

В этом материале мы рассмотрим, как продать бизнес максимально выгодно и юридически грамотно оформить сделку. Иногда предприниматели устают вести собственное дело.

Даже успех компании не всегда является весомым аргументом продолжать работу. Тогда выходом становится продажа: компания передаётся новому владельцу, а прежний хозяин полностью теряет все права на неё.

В России ежегодно совершаются тысячи подобных сделок.

Что представляет собой процедура продажи бизнеса

Российское законодательство предусматривает 2 варианта продажи бизнеса: продажу компании как имущественного комплекса и отчуждение юридического лица.

Первый вариант предполагает, что вся недвижимость и оборудование компании находятся в собственности и оформлены как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ). Регистрация статуса имущественного комплекса происходит в Росреестре.

Если такой регистрации нет, продавать предприятие как имущественный комплекс нельзя.

Гораздо более распространённый вариант — отчуждение юридического лица новым владельцам. В таком случае все участники ООО дают письменное согласие на отчуждение своей доли в уставном капитале в обмен на конкретную сумму денег.

Для этого составляют договоры купли-продажи долевой собственности. Затем вносятся изменения в уставную документацию и в общем порядке регистрируются в ФНС и других контролирующих учреждениях.

Это самый надёжный и удобный способ передать бизнес новому собственнику.

Продать готовый бизнес как ИП фактически невозможно. Дело в том, что все дела предпринимателя оформлены лично на него, начиная от регистрационного номера. ИП — это персональный статус, который нельзя отчуждать другому лицу.

Впрочем, это не значит, что ничего нельзя сделать. Вполне допустимо в таком случае продать бизнес-идею: собрать для покупателя всю информацию по работе, разработать справочные пособия, поделиться базой данных клиентов.

Хорошо можно заработать, даже если правильно продать бизнес-план, а не работающую компанию.

Есть 2 варианта продажи готового бизнеса, но самый распространённый — отчуждение юридического лица

Не стоит путать продажу бизнеса с продажей франшизы, фактически это две противоположные сделки. В первом случае, предприниматель теряет все права на свою компанию в обмен на деньги. Во втором случае, он создаёт собственную сеть фирм путём привлечения новых партнёров. Как продать франшизу своего бизнеса — это тема для отдельного разговора.

Как найти покупателя

Для бизнесмена, решившего передать свою фирму новому владельцу, главный вопрос — как продать выгодно.

Ситуация, когда желающий приобрести бизнес сам обращается к хозяину и предлагает высокую цену, большая редкость.

Чаще всего покупателей приходится искать и тщательно отбирать из множества неподходящих и даже недобросовестных предложений. Есть несколько вариантов поиска покупателей для бизнеса:

  • специализированные площадки в интернете;
  • прямой контакт с потенциальными покупателями (например, конкурентами, которым предприниматель хочет продать бизнес для расширения, или с партнёрами);
  • брокеры.

При поиске покупателя важно соблюдать меры безопасности. До заключения сделки нельзя передавать другой стороны никакие внутренние документы, особенно с конфиденциальной финансовой информацией. Все материалы для них нужно подготовить отдельно, тщательно отобрав то, что теоретически не повредит, если окажется в открытом доступе.

Нередко бывает так, что конкуренты выдают себя за желающих приобрести компанию, получают доступ к коммерческой тайне и используют полученные сведения против предпринимателя.

Также важно сохранять конфиденциальность. Даже слухи о том, что бизнес продаётся, могут отталкивать клиентов. Продажа компании — сугубо внутренний процесс, который никак не должен влиять на производство, продажи и т. д. Чем меньше широкая аудитория будет знать о сделке, тем лучше.

Продажа через брокера

Наиболее безопасный метод продать бизнес — обратиться к бизнес-брокеру. Это специалист, который поможет:

  • провести предпродажную подготовку и оценку бизнеса;
  • найти покупателя;
  • заключить сделку.

За эти услуги брокер обычно получает процент от продажи, который фиксируется в договоре с ним. Найти брокера совсем не проблема, на рынке десятки таких компаний.

Прежде чем заключать с ними договор, стоит изучить отзывы и репутацию в целом. Некоторые компания работают по специализации, например, помогают продать медицинский бизнес.

Другие предлагают услуги широкого профиля, то есть работают с разными отраслями. Специализированные компании представляются более надёжными.

Топ лучших бизнес-брокеров по версии издания «Коммерсант»:

  • «Альтера Инвест»;
  • «Скания Инвест»;
  • ReSale Expert;
  • «Ваша фирма»;
  • «Банк готового бизнеса».

Найти покупателя можно через бизнес-брокера или на Авито в разделе «Покупка и продажа готового бизнеса»

Самостоятельная продажа бизнеса

Не все предприниматели готовы делиться деньгами от продажи бизнеса с брокерами. Они предпочитают находить покупателей самостоятельно и это вполне жизнеспособный вариант заключить сделку.

Подбирать покупателей вручную, то есть писать потенциально заинтересованным предпринимателям неэффективно и рискованно.

Гораздо быстрее найти вторую сторону сделки можно на специализированной площадке в интернете.

Например, популярностью пользуется раздел «Продажа и покупка готового бизнеса в России» на Авито. На момент написания статьи здесь насчитывается более 40 тысяч объявлений, обновления появляются каждый час.

Можно установить фильтр по региону и отрасли. Площадка реально позволяет быстро продать бизнес готовый. Кстати, бизнес-брокеры тоже иногда работают через Авито.

Поэтому стоит вдвойне подумать, стоит ли платить кому-то за работу, которую можно выполнить самостоятельно.

Как подготовиться к продаже

Предположим, предприниматель понял, что хочет продать свою компанию. С чего начать работу над продажей бизнеса? Многие скажут «с поиска клиента» и ошибутся. Начинать нужно с предпродажной подготовки. Так называется комплекс мероприятий, который включает:

  • оценку состояния бизнеса;
  • оценку стоимости компании;
  • экспертизу юридического оформления уставной и другой важной документации;
  • анализ качества управления;
  • аудит бухгалтерии;
  • оценку перспектив;
  • подготовку презентации и справочной информации для потенциальных покупателей.

Ошибка в том, что некоторые предприниматели рассуждают так: если бизнес работает и приносит доход, значит все дела и так в порядке. Для продажи подобный подход не годится. Во-первых, предпродажная подготовка позволит выявить и доработать все уязвимые места, которые могут оттолкнуть покупателей.

Во-вторых, после экспертизы можно назначить наиболее высокую цену и обосновать её. В-третьих, в ходе проверки нередко выявляются налоговые и кредитные задолженности, которые обязательно нужно погасить перед сделкой. Например, продать арендный бизнес в Москве может быть сложно, если у части клиентов накоплены долги, у компании есть задержки выплат по налогам и т. д.

Ещё один плюс предпродажной подготовки — можно спланировать саму процедуру отчуждения юридического лица, распределить доли участников, определить алгоритм действий, оптимизировать все процедуры. Качественная предпродажная подготовка помогает обеим сторонам снизить риски.

https://www..com/watch?v=I1UJAC92QO8

Продажа бизнеса предшествует предпродажная подготовка

Оценка бизнеса

Оценку бизнеса перед продажей нужно проводить с привлечением третьей незаинтересованной стороны. Это может быть бухгалтерская или юридическая компания, которая проверит документы, бухгалтерию, прибыльность и перспективы бизнеса. Сейчас есть даже специализированные агентства, которые помогают подготовить бизнес к продаже.

Необходимы именно независимые консультанты, которые не заинтересованы ни в снижении, ни в повышении цены сделки.

Все процедуры займут от 2 недель до 6 месяцев, в зависимости от масштаба компании. В интересах продавца не скрывать никаких документов и помогать выявлять недостатки. Всё это в конечном итоге работает на более высокую цену и выгоду сделки.

Инвестиционный меморандум

Документ, в котором продавец бизнеса опишет потенциальному покупателю все его выгоды, называется инвестиционный меморандум. Он составляется в свободной форме и включает ту информацию, которая поможет потенциальному покупателю сформировать представление о перспективах будущей сделки.

Что включают в меморандум:

  • полный перечень собственности компании (недвижимость, производственное оборудование, транспорт);
  • список компаний и филиалов, количество предприятий по франшизе;
  • перечень партнёров и контрагентов;
  • описание и особенности работы;
  • ежемесячные и годовые обороты;
  • финансовую отчётность, которая не является коммерческой тайной;
  • описание штата сотрудников, информация о наиболее профессиональных/перспективных работниках;
  • перспективы компании.

Юридическое оформление сделки

Сделку по продаже бизнеса лучше заключать с привлечением юриста. Здесь есть много нюансов, которые обязательно следует указать, чтобы не создать проблем ни одной из сторон.

Иногда продавец и покупатель сначала подписывают договор о намерениях, так называемый договор о предварительной продаже.

Он необходим, если предпродажная подготовка и планирование отчуждения компании займёт много времени.

Источник: https://rugloria1.com/pokupka-biznesa-oformlenie-dokumentov/

Вопросы по закону
Добавить комментарий