Возможен ли вывод учредителей ООО и ввод новых без купли продажи долей в уставном капитале?

Смена участников ООО пошаговая инструкция на 2020 год

Возможен ли вывод учредителей ООО и ввод новых без купли продажи долей в уставном капитале?

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

  • выход одного или нескольких участников;
  • принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

  1. Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
  2. Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

Способы смены учредителей ооо

  • Смена учредителей ООО с участием нотариуса.
  • Смена участников ООО без нотариального заверения.

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников.

Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав.

Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли.

Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается!

Процесс смены участников состоит из нескольких последовательных этапов. Далее мы рассмотрим каждый из них подробнее.

Этапы смены участников ооо

  • Шаг 1. Решение о входе участников ООО.
  • Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника.
  • Шаг 3. Подача документов.
  • Шаг 4. Получение документов.
  • Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника.
  • Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов.

Шаг 1. Решение о входе участников ООО

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений.

Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме, о чём подробнее говорится в статье «Вход участника в ООО».

Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в общество, утверждают изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Участник, желающий выйти из общества, если он не является его единственным участником, также пишет заявление. Решение о выходе не требуется. Если же выйти желает единственный учредитель, то это возможно только в случае продажи им 100% доли в ООО другому лицу.

Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника, а, следовательно, увеличение уставного капитала. После проведения процедуры и получения всех документов придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход участника.

Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы:

  • Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  • Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников.
  • Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах.
  • Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции. Копию документа хорошо иметь при себе на случай возникновения непредвиденных ситуаций.
  • Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  • Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  • Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Госпошлина за смену учредителя ООО составляет 800 р

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

  • выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
  • выписку из списка участников общества;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  • паспорт руководителя;
  • весь пакет документов, передаваемых в налоговую службу.

Шаг 3. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  • Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности. Для этого придётся нанести визит в налоговую инспекцию.
  • Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Но для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
  • Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 4. Получение документов

На внесение изменений закон отводит ФНС 5 рабочих дней. Но на деле ожидание может затянуться, все зависит от местных условий. На руки будут выданы следующие документы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО;

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника

Придётся ещё раз обратиться в налоговую инспекцию для внесения изменений в учредительные документы. Форма заявления на этот раз будет Р14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:

  • форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
  • заявление участника о выходе;
  • протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли;
  • доверенность, если документы подаёт представитель ген. директора.

Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.

Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenij/smena-uchastnikov

Смена участника ООО, изменение состава учредителей ООО

Возможен ли вывод учредителей ООО и ввод новых без купли продажи долей в уставном капитале?

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

  • Сведения о новых и прежних участников – физических лиц: – копия паспорта (первая страница и страница с пропиской)
  • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;
  • Сведения о руководителе – копия паспорта (первая страница и страница с пропиской);
  • Сведения о новых участниках – юридических лиц: – Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Копии свидетельств ИНН физ. лиц всех сторон или номера их ИНН:

1) Услуги и цены ввода нового участника в состав учредителей ООО

Наименование услугЦена услуги, руб.Государственная пошлина/нотариус. Оплачивается отдельноСроки
Регистрация ввода нового участника в ООО путем увеличения УК Общества  4 500р. 800 р. – гос. пошлина 5 360 р. – нотариальные расходы 6 рабочих дней 

2) Услуги и цены вывода участника из состава участников ООО

Наименование услугЦена услуги, руб. Государственная пошлина/нотариус. Оплачивается отдельноСроки
Регистрация вывода  участника из состава  ООО на основании его заявления 4 500р.  5 360 р. – нотариальные расходы 6 рабочих дней 

3) Услуги и цены смены участников в ООО путем увеличения УК общества

Наименование услугиЦена услуги, руб.Гос. пошлина\ нотариус. Оплачивается отдельноСроки
1 этап: Ввод нового участника путем увеличения уставного капитала Общества 9 000р.800 р. – гос. пошлина6 860 р.  – нотариальные расходы 6 рабочих дней
2 этап: Вывод участника из состава участников ООО (переход доли к Обществу, распределение доли от Общества) 3 600 р. – нотариальные расходы.6 рабочих дней

4) Услуги и цены смены участников в ООО через выход участника и продажу его доли третьему лицу. Осуществляется в случае если в ООО изначально несколько участников, которых нужно заменить на 3-е лицо

Наименование услугиЦена услуги, руб.Гос. пошлина\ нотариус. Оплачивается отдельноСроки
1 этап: Выход участника из состава ООО, продажа его доли обществом третьему лицу 9 000р.         5 360 р. – нотариальные расходы6 рабочих дней 
2 этап: Вывод участника из состава участников ООО, переход доли к Обществу с последующим распределением3 600 р. – нотариальные расходы6  рабочих дней

5. Услуги и цены смены участников в ООО путем купли-продажи доли в УК ООО (Вариант 2. Оформление сделки нотариусом)

Наименование услугиЦена услуги, руб.Гос. пошлина\ нотариус. Оплачивается отдельноСроки
Нотариальное удостоверение (оформление) сделки купли – продажи доли в Уставном капитале Общества.   7 500р.         Нотариальные расходы – около 18 00010 рабочих дней
Продажа доли другому участнику ООО 7 500 р. Нотариальные расходы около 15 0006 рабочих дней

Внимание: Цены, указанные на нашем сайте соответствуют действительности.

Преимущества регистрации  смены участников ООО, в нашей компании:

  • Бесплатная консультация;
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги;
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов;
  • Срочная подготовка документов;
  • Удаленная подготовка документов;
  • Сопровождение  сотрудником компании к нотариусу:

  • Оформление заказа по смене состава участников, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка комплекта документов;
  • Нотариальная заверка заявления на смену состава участников ООО, сопровождение заявителя;
  • Оформление сделки купли-продажи доли в ООО (в случае смены участников в ООО по сделке);
  • Сдача документов в регистрирующий орган;
  • Получение документов в налоговой инспекции (курьером);
  • Доставка документов в ваш офис:
  • Листы записи в ЕГРЮЛ, заверенные налоговым органом;
  • Решение / Протокол о смене участников ООО;
  • Приказ о назначении на должность руководителя (в случае одновременной смены директора);
  • Договор  купли-продажи доли в УК ООО (при нотариальной форме смены участников; 
  • Заявления о вводе нового участника и выходе прежнего участника из состава учредителей ООО;
  • Новый Устав общества, в случае смены участника ООО через увеличение УК:

Участники Общества

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. Запрещен выход участника из ООО, если после его выхода в обществе не останется ни одного участника.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО

Участник общества вправе осуществить продажу доли в ООО или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.

При продаже доли в ООО (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Вариант 1. Ввод новых участников либо выход из состава учредителей ООО через увеличение УК ООО

В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:

  • Переход доли или части доли к обществу и ее последующее распределение, продажа или погашение;
  • Переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
  • Передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица:

Смена участников ООО без нотариального удостоверения договора купли-продажи, путем увеличения уставного капитала. (Ввод/вывод участников).

Данный вариант регистрации более удобен в случае смены сразу нескольких участников, а так же в случае отсутствия возможности у участника приехать на сделку к нотариусу.

С 1 января 2016 года данная процедура усложнилась, так как для регистрации предоставляется нотариально заверенное заявление о выходе участника из состава ООО, а так же протокол участников об увеличении УК общества, что увеличивает стоимость нотариальных расходов.

Процедура по смене участников ООО проводится в два этапа:

  • Регистрация входа в состав учредителей ООО нового члена с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал;
  • Регистрация выхода из состава участников ООО прежнего/прежних участников. Переход его/их доли к обществу, с последующим распределением между оставшимися участниками:

Вариант 2 . Купля-продажа доли в УК ООО. Оформление сделки нотариусом

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников ООО и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно  требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя ООО путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

  • Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
  • Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО, оферты и отказов при необходимости;
  • Оплата  услуг нотариуса;
  • Оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию;

Вариант 3 . Продажа доли в ООО третьему лицу, после выхода одного из участников из состава ООО

Если уставом общества предусмотрен выход участника из состава ООО, любой из соучредителей имеет право на выход из состава учредителей ООО независимо от согласия остальных участников (ст. 8 закона об ООО).

После того как общество получит заявление участника о его выходе из состава учредителей ООО, часть доли вышедшего участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст.

24 ФЗ об ООО), а затем либо в течение года распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО), либо продается третьему лицу или же подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО).

В случае, если принято решение о продаже доли в ООО третьему лицу, оно должно быть единогласным.

Вариант 4 . Продажа доли другому участнику ООО

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли. Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально в присутствии всех сторон.

Переход права на долю в Уставном капитале

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли). Изменения, связанные со сменой состава участников ООО, выхода или ввода нового участника, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Источник: https://www.businessgarant.com/reg_izmenenie/Smena_yhastnikov/

Смена учредителей

Возможен ли вывод учредителей ООО и ввод новых без купли продажи долей в уставном капитале?

Обязательно ли менять устав при смене учредителя?
Да. Юридически смена учредителя в Украине происходит с момента государственной регистрации нового устава.
Как происходит смена учредителей ООО?
Смена учредителей ООО происходит двольно часто и законодательством предусматрена возможность передачи доли в уставном фонде ООО другим лицам. Такими лицами могут быть как другие учредители такого ООО, так и третьи лица (если только уставом не предусмотрен запрет на передачу корпоративных прав в пользу третьих лиц).Следует иметь ввиду, что передача доли возможна только в той части, которая уже оплачена, т.е. если у Вас доля 20% Уставного фонда, а Вы проплатили только 50% от ее полной стоимости, тогда Вы можете передать не все 20%, а только корпоративные права равные 10% Уставного фонда.Также, передача доли третьим лицам возможна после отказа уже существующих учредителей приобрести такую долю (что отражается в протоколе собрания), причем стоимость, по которой Вы продали долю третьим лицам не должна быть меньше той, которую Вы предлагали учредителям, иначе возникает риск того, что сделка по продаже доли третьим лицам может быть оспорена в суде.
Какова процедура смены учредителей в АО?
В отличии от других хозяйственных обществ, акционеры акционерных обществ владеют не долями, а акциями. Следовательно, смена учредителей – участников (акционеров) происходит на основании передачи акций, что оформляется у реестродержателя либо в депозитарии.Относительно необходимости внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества, то следует отметить, что нынешнее законодательство позволяет не указывать в уставе состав учредителей (акционеров), потому отпадает необходимость внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества.Если же, устав акционерного общества  содержит сведения о составе учредителей, то возможно следует принять новую редакцию устава.
Как оформляется смена учредителя в ЧП?
Если в ЧП несколько учредителей, в таком случае передача корпоративных прав происходит таким же образом, как и в обществе с ограниченной ответственностью. С некоторыми отличиями.
Как оформляется передача доли при смене учредителя?
В Украине, при изменении состава учредителей, существует несколько вариантов оформления передачи доли. Первый, Вы пишите нотариально заверенное заявление о передаче доли. В таком случае возникает угроза налогообложения переданной доли у получателя.Второй, передача доли путем продажи, что фиксируется в соответствующем договоре купли-продажи доли. В таком случае, у продавца может возникнуть налогооблагаемый доход на сумму, которая превышает первоначально внесенный вклад (например, Ваша доля равна 100 гривнам. На момент регистрации Вы внесли 100 гривен, а продали долю за 200 гривен, следовательно, положительная разница 100 гривен и есть Ваш доход, с которого необходимо заплатить налог). Минусом такого варианта является необходимость нотариальной заверки договора купли-продажи корпортивных прав, что повлечет за собой дополнительные действия (оплата госпошлины, получение согласия супруга и т.д.).
Что входит в стоимость услуг по регистрации внесение изменений в устав? Что значит работа «под ключ»?
В стоимость наших услуг по смене учредителя и регистрации внесение изменений в устав включены все платежи.Дополнительно Вы оплачиваете госпошлину и услуги нотариуса за нотариальную заверку договора купли-продажи (при таком варианте передачи корпоративных прав).В процессе выхода из состава учредителей и внесения изменений в устав мы проводим регистрацию нового устава.
А есть ли необходимость согласования с Антимонопольным комитетом выход из состава учредителей?
Законодательство предусматривает определенные основания, когда предприятия обязаны согласовывать изменение состава учредителей либо смена генерального директора. Говорить о таком согласовании приходится в определенных случаях, например, если участники такой смены имеют большой оборот плюс дополнительно еще некоторые критерии.
Мой партнер-соучредитель не принимает никакого участия в делах общества. Можно ли как-то исключить его, но что бы он не узнал раньше времени?
Принудительное исключение учредителя из состава участников дело очень тонкое и зачастую требует скурпулезного подхода. Для начала такой процедуры необходим предварительный анализ. Свяжитесь с нами для консультации по этому вопросу.
Я хочу сразу оформить смену учредителя и директора. Есть ли какие-то скидки?
Да. Если Вы заказываете сразу несколько сопутствующих услуг по изменению данных предприятия в реестре, в таком случае стоимость смены учредителей будет формироваться по скидочным тарифам.

Источник: https://www.juridicheskij-supermarket.ua/page_service_service38.html

Изменение состава участников ООО

Возможен ли вывод учредителей ООО и ввод новых без купли продажи долей в уставном капитале?

Изменение состава участников ООО может осуществляться по двум сценариям. Можно реализовать свою долю, заключив договор купли-продажи.

Сделка совершается при содействии нотариуса, который заверяет документы, подтверждая законность коммерческой операции.

Альтернативный вариант — ввести нового участника Общества с помощью увеличения уставного капитала. Вы же покидаете состав учредителей, а свою долю распределяете.

Плюсы и минусы каждого варианта

Купля-продажа доли выбывающего участника имеет важное преимущество – сам факт нотариального заверения сделки. Это рубеж, который позволяет начать новый жизненный этап, не оглядываясь назад.

Минус данного способа изменения состава участников ООО один — затратность.

Потребуется оплатить услуги нотариуса, который должен будет заверить сразу несколько документов: сам договор купли-продажи, а также ряд официальных бумаг, необходимых для проведения сделки.

Это согласие супруга, заявление остальных участников ООО об отказе от права преимущественной покупки доли выбывающего участника и т. д.

Смена состава участника через ввод нового — наиболее бюджетный и поэтому самый распространенный. В данном случае вы не продаете, а отчуждаете свою долю Обществу. В таком случае сначала в него вступает новый участник.

Он вносит свой вклад в уставной капитал, увеличивая его, а затем вы покидаете состав учредителей.

Таким образом ваша доля будет распределена между остальными участниками Общества, а вы получите денежное вознаграждение в размере ее действительной стоимости на основании данных бухучета за предшествующий период.

Минус у данного способа тоже один. Если в уставе указано, что учредители Общества не могут выйти из его состава, такой вариант изменения учредителей организации невозможен.

Этапы смены участников ООО через ввод новых

1. Решение о входе участников ООО. Новые лица должны написать заявление о желании стать участниками Общества. На основании данного документа действующие члены организации должны принять положительное или отрицательное решение. Если большинство «за», учредители организации в письменной форме подтверждают свое согласие на изменение Устава, размера уставного капитала и своей доли в нем.

Желающие покинуть состав участников общества тоже пишут соответствующие заявления. Если же вы являетесь единственным учредителем, выход из компании возможен только через продажу ООО другому лицу.

2. Подготовка документов.

Чтобы третье лицо стало полноправным участником Общества, его необходимо зарегистрировать в налоговом органе, так же как и увеличение уставного капитала. Для достижения данных целей требуется подготовить достаточно большой пакет документов. Их перечень приведен чуть ниже в соответствующем подразделе.

Обратите внимание:

После того как новый участник будет зарегистрирован, необходимо обратиться в ФНС повторно. На этот раз – для исключения вашей фамилии из перечня учредителей Общества.

3. Подача документов.

Как только претендент на вхождение в состав учредителей ООО сделает взнос, банковскую справку вместе с уже собранным пакетом документов относят в ИФНС 46. Сотрудник налогового органа в ответ выдаст расписку о передаче ему документов.

4. Получение готовых официальных бумаг.

Специалисты ИФНС обязаны подготовить их в течение 5 рабочих дней. Придя за ними, вы получите:

  • лист о внесении изменений в ЕГРЮЛ,
  • новый устав ООО с отметкой о регистрации в налоговом органе.

5. Подготовка документов, требующихся для вывода участника.

Их перечень приведен в подразделе, размещенном чуть ниже.

Подав документы в ИФНС 46 вы получаете расписку служащего, а через 5 рабочих дней забираете готовые бумаги.

6. Уведомление контрагентов и банка, где обслуживается организация.

В финансовую организацию необходимо отправить официальное письмо. Оповещать всех контрагентов не требуется — достаточно проинформировать тех, в договорах с которыми прописано положение о данном уведомлении.

Какие документы вам потребуются?

Перечень официальных бумаг для ввода нового участника:

  1. Заполненная и нотариально заверенная форма Р13001.
  2. Заявление претендента на вступление в состав участников ООО.
  3. Протокол собрания учредителей Общества. Если это один человек, требуется его письменное решение (в произвольной форме).
  4. Нотариально заверенная новая редакция Устава в двух экземплярах.
  5. Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.
  6. Доверенность. Она необходима, если подавать и забирать документы будет представитель компании — ее доверенное лицо.
  7. Справка из банка или оценка стоимости нематериальных вложений, поступивших от претендента в участники Общества, в уставной капитал организации.

Обратите внимание:

Для заверения нотариусом подписи генерального директора Общества необходимо предъявить:

  • выписки из ЕГРЮЛ и списка участников ООО,
  • свидетельства о госрегистрации и постановке компании на учет в ИФНС,
  • паспорт и любой документ, подтверждающий полномочия гендиректора организации.

Документы для вывода участника Общества

  • Соответствующее заявление от имени лица, снимающего с себя полномочия учредителя.
  • Нотариально заверенная форма Р14001.
  • Протокол собрания учредителей о распределении доли покидающего их участника Общества. Если же учредитель у компании один, решение о передаче капитала принимает он.
  • Доверенность генерального директора ООО на имя его представителя.

Стоимость наших услуг

Ввод нового участника
Помощь в подготовке заявлений и других документов10 000 руб.
Юридическая помощь + услуги нотариусаот 15 000 руб.
Юридическая и нотариальная помощь, оплата госпошлины, подача и доставка готовых документовот 25 000 руб.

Вывод участника
Помощь в подготовке заявлений и других документов10 000 руб.
Юридическая помощь + услуги нотариусаот 15 000 руб.
Юридическая и нотариальная помощь, оплата госпошлины, подача и доставка готовых документовот 25 000 руб.

Ввод нового участника и вывод старого
Помощь в подготовке заявлений и других документов20 000 руб.
Юридическая помощь + услуги нотариусаот 30 000 руб.
Пакет «Все включено»индивидуально

Обращаясь к нам, вам не придется терять время в ожидании обслуживания. Познакомить нас со сложившейся ситуацией и получить юридическую помощь вы можете в течение ближайших 24 часов.

Для этого достаточно выбрать удобное для себя время и записаться на консультацию. Мы предложим вам оптимальную стратегию действий, расскажем, как сэкономить, и сразу же возьмемся за решение вопроса.

Мы составляем документы грамотно и действуем без ошибок. Поэтому у представителей налоговой службы не возникает вопросов к клиентам компании UrAdresVIP.

Наши цены на регистрацию изменений состава участников ООО адекватные. Сравните предложения и убедитесь, что заказчики наших услуг не переплачивают.

Телефоны для записи на консультацию: +7 495 120-13-13, 8 495 788-77-13. Бесплатная горячая линия по России 8 800 333-13-13.

Источник: https://www.uradres.ru/registratsiya-izmenenij-v-ooo/sostava-uchastnikov-ooo/

Купля-продажа ООО через увеличение Уставного капитала (ввод и вывод участников)

Возможен ли вывод учредителей ООО и ввод новых без купли продажи долей в уставном капитале?

После вступления в силу 312-ого Федерального закона, изменившего основные составляющие Учредительных документов Организации и запретившего прямую куплю-продажу Организации без участия нотариуса, был внедрен способ непрямой продажи Организации одним Владельцем (Участником) другому (так называемая альтернативная продажа), без привлечения нотариуса, что позволяет значительно экономить на данном действии. Данный способ абсолютно не противоречит Российскому законодательству и часто используется как небольшими Организациями в целях экономии на стоимости нотариальных услуг (15 – 18 тысяч рублей), так и крупными Компаниями, (чьи расходы от таких сделок гораздо выше).

Изменения Владельца (Участника) проходят в два этапа. На первом этапе в Организацию входит (вводится) «второй Участник» путем увеличения Уставного капитала, на втором этапе «первый Участник» выходит (выводится) из состава Организации, что позволяет избежать прямого факта купли-продажи и не требует подтверждения (заверения) сделки у нотариуса.

Рассмотрим действия поэтапно:

Этап 1: ввод участника в ООО

На первом этапе вам необходимо ввести в состав Учредителей нового Участника. Им выступает Покупатель Организации.

Он вносит дополнительный вклад в Уставный капитал Общества и становится его Участником с долей, пропорциональной этому вкладу.

В том случае, если в итоге у Вас останется один Владелец (Участник), не имеет большого значения сумма его вклада, но, как правило, она делается равной второму участнику или всем остальным участникам вместе взятым.

Здесь необходимо помнить, что в случае, если Уставный капитал составляет 10 тысяч рублей (минимальный), то проблем не возникнет, если же он больше, то доли участников необходимо будет рассчитать так, чтобы вклад не превышал 19 тысяч 900 рублей.

Начиная с 20 тысяч, МИФНС России № 46 требует подтверждения вклада от независимых источников. (В случае денежного вклада – документ банка, в случае имущественного вклада – акт оценки независимых оценщиков).

До 20 тысяч – при финансовом вкладе – приходный кассовый ордер от Организации, при имущественном – оценку производит Генеральный директор Организации. Не забудьте приложить акт приема-передачи!

Если у Вас в итоге останется 2 или более Участников, распределяйте их доли при входе так, как они были бы распределены при создании Организации.

(Например: Иванов продает ООО «Луч» (Уставный капитал 10 тысяч рублей) Петрову и Сидорову, причем Петрову должны достаться 90% долей, следовательно, мы увеличиваем уставный капитал в 2 раза, причем Петров при входе вносит 9 тысяч, а сидоров 1 тысячу).

Итак: на первом этапе Генеральный директор Организации заверяет у нотариуса формы Заявления 13001 и 14001, где прописывается вход нового Участника (Участников) и увеличение Уставного капитала.

В налоговую инспекцию вместе с ними подается также 2 экземпляра Устава в новой редакции, с указанием увеличенного уставного капитала, заявление о входе от нового Участника (в свободной форме), решение единственного Участника (Протокол общего собрания Участников), гос.

пошлина за регистрацию и документ, подтверждающий внесение денежной суммы (имущественного вклада).

Помните, что при входе нового Участника, он не принимает участия в принятии решения о своем входе и, либо не подписывается в Протоколе общего собрания (Решении) вообще, либо указывается, как приглашенное лицо.

Если у вас происходит также смена Генерального директора, это тоже лучше делать в первом этапе. Соответственно, прописываете этот пункт в Протоколе общего собрания (Решении единственного Участника) и добавляете необходимые страницы в Заявление 14001.

Заявление по форме 13001 и 14001 рекомендуется подавать НОВОГО образца, по причине того, что в разъяснительном письме налоговой инспекции по поводу применения старых (утвержденных) и новых форм заявления написано, что при изменении долей рекомендовано пользоваться новыми формами. В принципе, вы сами это поймете, когда начнете заполнять документы, в Новых формах вопрос долей прописан более удобно, понятно и полностью исключает возможность ошибки.

В итоге, забрав из налоговой инспекции документы, (на шестой рабочий день) вы получаете 2-х владельцев с равными (необязательно) долями и приступаете ко второму этапу.

Этап 2: вывод участника из ООО

На втором этапе Вы выводите «старого» Владельца, выплачивая ему действительную долю. При этом, доля «старого» Участника переходит Обществу.

Пользуясь возможностью распределения долей, вы сразу распределяете долю, принадлежащую Обществу, оставшимся Участникам, согласно их долям.

Если на первом этапе Вы вводили двух или более Участников с неравными долями, сейчас Доля, принадлежащая Обществу, делится между ними так же неравно, пропорционально их Долям. Если у вас остается один Участник, он становится владельцем 100 % Долей.

В результате, юридически факта купли-продажи доли не было. Был вход одного Участника Общества, затем, позже, выход другого.

На втором этапе вам понадобится форма 14001, так же заверенная у нотариуса, заявление Участника о выходе из Общества с передачей своей Доли Обществу и Протокол общего собрания (Решение) оставшихся Участников (Участника) о распределении Доли, принадлежащей Обществу. Пошлина за Форму 14001 не взимается.

В случае, если вы хотите сменить юридический адрес или название Организации, это лучше также делать в первом этапе по причине того, что вы подаете новую редакцию Устава именно на первом этапе, а при этих изменениях, Вам снова придется менять Устав.

Услуги по купле-продажи ООО

Ввод и вывод участников ООО

Стоимость услуг – 10 000 рублей + нотариальные расходы, госпошлины

Телефон: (495) 772-49-29

Адрес: г. Москва, ул. Василия Петушкова, 27 (около ФНС №46)

Сайт: www.regfile.ru

Источник: http://www.advocatoff.ru/kuplya-prodaja-ooo.html

Вопросы по закону
Добавить комментарий